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2021年河北法考知识点解析|【商经法】法人人格否认制度

2021-03-25 17:43:37| 来源:衡水中公教育

法人人格否认制度是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任

法条规定:

《民法典》第八十三条  营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的,应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。

《公司法》第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

1.构成法人人格否认的要件

法人人格否认制度包含三个要件:①股东滥用公司法人独立地位权利和股东有限责任,逃避债务;②严重损害公司债权人利益,即公司不能清偿债务;③该股东对公司债务承担连带责任。

(1)股东滥用权利的表现形式

主要表现形式

判断标准

人格混同

人格混同最主要的表现是财产混同,同时也可能出现业务混同、人员混同、住所混同等:

①股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的

②股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的

③公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的

④股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的

⑤公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的

⑥人格混同的其他情形

过度支配与控制

操纵公司的决策过程,使公司完全丧失独立性:

①母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的

②母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方,损失却由另一方承担的

③先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务的

④先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的

⑤过度支配与控制的其他情形

资本显著不足

①资本显著不足指的是,公司设立后在经营过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相明显不匹配

②股东利用较少资本从事力所不及的经营,表明其没有从事公司经营的诚意,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人

③由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性,应当与其他因素结合起来综合判断

(2)严重损害公司债权人利益的认定

严重损害公司债权人利益,即公司不能清偿债务。法人人格否认一般由公司债权人提出,因此,只有股东滥用权利导致公司丧失清偿债务能力,影响债权人的债权实现时方可适用

(3)滥用权利股东对公司债务承担连带责任

由滥用股东权利的股东对公司债务承担连带责任,公司的其他股东无需对此承担责任。当然,滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,该股东还应当对公司和其他股东承担侵权责任。

2.法人人格否认

(1)法人人格否认纠纷案件当事人的诉讼地位:

情形

当事人诉讼地位

债权人的债权已经由生效裁判确认,其另行提起公司人格否认诉讼

滥用权利的股东为被告,公司为第三人

债权人对债权提起诉讼的同时,一并提起公司人格否认诉讼

公司和股东为共同被告

债权人的债权尚未经生效裁判确认,直接提起公司人格否认诉讼

人民法院应当释明,告知追加公司为共同被告债权人拒绝追加的,应当裁定驳回起诉

(2)举证责任:

法人人格否认制度在举证责任上,原则上遵循“谁主张谁举证”,由原告承担举证责任。但是有例外,在一人公司中,债权人如果主张股东和公司财务混同,要求股东承担连带责任时,适用举证责任倒置,由公司股东承担举证责任,证明自己的财产和公司的财产相分离。

3.法人

(1)公司法人人格否认制度遵循个案适用原则,适用于个案,不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格,而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则,例外地判令其承担连带责任。

(2)人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人,不当然适用于涉及该公司的其他诉讼,不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼,已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

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